仅有密码不够——从美国法院判例看保密协议在商业秘密保护中的关键作用
八月 27, 2025
在数字时代，企业可能认为防火墙、登录凭证和访问限制足以保护专有信息。但美国联邦法院最近的一项判决表明，《保护商业秘密法》（Defend Trade Secrets Act）所定义的“商业秘密”不仅需要技术层面的控制，还需要有以书面形式确立的、可执行的保密承诺。
美国McGuireWoods LLP律师事务所近日撰文认为，在Superb Motors Inc.诉Deo案（Superb Motors Inc. v. Deo）中，彰显了保密协议和书面保密政策在保护客户名单、内部软件系统等竞争性资产方面，有关键作用。
2025年3月21日，美国纽约东区联邦地区法院就原告Superb Motors的经销商管理系统（以下简称“DMS系统”）和客户名单是否符合《保护商业秘密法》商业秘密认定标准做出裁决。法院认为，仅通过计算机防火墙、用户名和密码来限制信息访问，并不足以构成对商业秘密的合理妥善的保护措施。
商业秘密纠纷案情
汽车经销商Superb Motors的前股东Anthony Deo被指控盗用该公司的DMS系统和客户名单为具有竞争关系的经销商谋取利益。Superb Motors声称，Deo窃取了其专有的DMS系统中的信息和客户名单，挖角了其员工，并利用这些员工对Superb Motors公司系统和客户群的熟悉度，将业务转移到Deo自己新成立的的企业。
Superb Motors指称其投入了大量时间、专业知识和资金来开发DMS系统和客户名单。DMS系统是一个集成并自动化经销商的核心运营功能的精密软件平台，堪称Superb Motors业务运营的“蓝图”，其开发成本高达12万美元。Superb Motors还投了入150万美元进行定向广告投放积累客户名单，并凭借多年行业经验与人脉不断优化这些资源。据称，这些资产使Superb Motors在汽车市场获得了竞争优势。
法院裁决
法院认可了Superb Motors的投入及其信息的价值，指出：“原告可能已充分证明DMS系统和客户名单的经济价值，尤其是Superb Motors获取这些信息所投入的巨大投资。然而，原告并未提供充分的事实证明其采取了合理措施保护这些信息的秘密性。”法院发现，Superb Motors仅通过要求员工“在一个设有防火墙、用户名和密码保护的计算机系统中维护信息的秘密性”来限制其员工对DMS系统的访问。
法院认为，单纯的技术性保密预期，或仅依靠密码保护系统等技术防护措施，不一定是足够的。在本案中，合理的保护措施亦需要明确的契约性的保护措施，例如保密协议。由于Superb Motors缺乏构建此类协议或正式的保密政策，无论DMS系统和客户名单本身是否具有显著价值或其投入了多少资源，都不符合美国的《保护商业秘密法》规定的商业秘密保护条件。
实务启示
Superb Motors案表明，如果没有完善的契约性保密协议，即使是极具价值且难以复制的资产，也可能在实践中无法获得美国法项下的商业秘密全部保护。为确保专有信息能被认定为商业秘密，相关企业应考虑与所有接触此类信息的员工和承包商签订保密协议并相应实施保密规章。
在与接触商业秘密的员工签订基本的保密协议之余，这些保密协议还必须考虑根据现行的美国劳动法规和披露要求进行调整。例如，过于宽泛的保密条款，如禁止员工讨论工资或工作条件，可能会违反美国《国家劳动关系法》。同样，某些州要求披露信息以确保员工了解关于举报不当行为的权利。因此，相关企业应定期审查和更新其保密协议，以确保其在美国法项下的可执行性并符合不断变化的美国法律标准。
Superb Motors案为依赖非正式或技术保护措施来保护重要信息的企业敲响了警钟。法院在评估商业秘密主张时，不会只关注资产的经济价值或是否存在密码保护，而是会考虑公司是否采取了合理措施来维护信息的秘密性——这可能需要明确的书面协议、制定清晰的保密政策以及确保员工理解自己的义务。如果没有这些措施，即使是最有价值的商业工具也可能得不到全部的保护。
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刘毅 律师，富杰律师事务所，leo.liu@fujae.com。
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原文是英文文件，原载于: Passwords Aren’t Enough: The Critical Role of NDAs in Trade Secret Protection – McGuireWoods， 由上海富杰律师事务所以中文摘录。
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